摘 要：票据中介凭借其自身信息优势、灵活的经营方式、周到的服务为商票的流通与中小企业的资金融通提供了很大便利，促进了商票市场的快速发展。但由于自身资质与监管欠缺等问题，也直接导致或间接促使了很多不合规、高风险事件的发生。作为我国票据市场中的重要组成部分，票据中介其产生与存在有其必然性，应充分发挥其优势，对其现行模式与经营范围进行界定，符合经纪行为模式的纳入经纪行业市场进行规范与监督，使之更好的为银行等金融机构所形成的票据市场形成补充，以更加规范的业务模式为中小企业提供服务。同时应尽快建立与完善行业内外部的监管机构、监管法规，促使票据经纪行业与市场的规范，促进商票市场体系的健康发展。 
　　关键词：票据经纪;商业承兑汇票;票据中介 
　　中图分类号：F832.2文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2019）11-0008-030 
　　市场的交易行为会造就诸多的经纪服务，其组织形式会随着市场的发展不断变化以适应不断演变的市场环境。商业承兑汇票市场长期以来存在着为数众多票据中介从业者和从业机构，他们提供的经纪服务对商票市场交易效率的提高、市场的活跃起到了重要作用。但由于其在开展服务中存在不规范乃至不法行为，造成了行业的法律与道德风险的提高。随着上海票据交易中心的正式挂牌与运营，全国最大的票据经纪与交易平台由此诞生，在这样的情况下，票据中介该如何定位，票据经纪市场将会怎样发展，票据经纪之间又将如何分工，这不仅对票据经纪行业来讲是个重要课题，对于整个商业承兑汇票市场体系的健康发展也具有重要意义。 
　　一、票据经纪的界定 
　　参照经纪行为的概念，可知票据经纪指的是参与票据业务活动，以赚取手续费或佣金为目的，在票据贴现、转贴现、再贴现、质押回购、买断回购、票据咨询、票据见证、票据理财与资管等一系列与票据相关的买卖流通中进行撮合、提供信息服务活动的机构与个人。 
　　票交所成立之前，参与以上活动的主要是广泛存在于商票市场的民间中介机构。全国统一的票据交易市场——上海票据交易中心，其定位并非以经纪服务为主要目的，所以本文主要讨论的是存在于民间的各票据中介机构。 
　　二、目前票据中介的服务模式及存在的问题 
　　（一）民间票据中介的服务模式 
　　目前商业承兑汇票市场体系中，票据中介服务的业务模式主要包括以下几种类型： 
　　1.纯居间服务——服务中介模式 
　　此种模式下中介机构通过分布在全国的各服务网点开发与收集区域内企业和银行的各类票据信息，如服务期限、买入与卖出价格等，通过内部交流通道汇集，并将内部信息与外部交易信息相比较与匹配，撮合其他参与者或参与机构完成交易。主要利润来自于合作对象的咨询费或佣金。 
　　对于银行，通过票据中介提供的居间服务，只需要支付少量佣金费用或者咨询费，便可以获得票源信息，提升票据业务量。对于企业而言，只要支付一定手续费或者服务费，就可以提高票据交易速度，提升资金周转效率，同时有助于自身降低企业的财务成本。 
　　2.直贴自营——资金中介模式 
　　这一类型的中介主要从事两方面的工作，一方面是开发与维护直贴行，并积极询价;另一方面是收集票据，拓展票源。 
　　这种模式的常规做法是：票据中介从企业买入票据后持有到期或通过包装的形式寻找能够贴现的银行进行贴现。通过包装的形式获取贴现利差的企业被业界称为“包装户”。包装户的一般做法是：首先，票据中介通常会事先注册好空壳公司，与持票企业谈好贴现价格并检验票据真偽后，票据背书转让给注册的空壳公司并支付对价，虚构贸易合同及制作对应的增值税发票，然后以空壳公司的名义到银行进行贴现，获取贴现款项。 
　　对于不少中小企业来说，通过票据中介的这种模式获得票据贴现，不仅门槛低，而且成本也不高，很好的解决了融资贵、融资难的问题，只要票据真实有效，票据中介就能把它交易出去。这种类型服务模式实质就是打着咨询服务的旗号，进行融资实质的交易。其产生的根源是我国票据法律体系对融资票定位的缺失造成的，它的存在直接促成了部分中小型直贴行员工的道德风险，间接的增加了票据兑付的风险。 
　　3.直贴+转帖——借壳交易模式 
　　由于转贴现的利率一般会略低于直贴利率，随着直贴模式的日益扩大，激烈的市场竞争让票据中介开始把业务触碰到这一环节。从直贴银行的客户开发升级为与银行更加深入的接触。此种模式下票据中介已不再是单纯的中介，主要通过控制地方小型金融机构的异地同业账户，借其名义，负责该行转贴现业务的询价和票据的递送。由于票据中介常常能控制数十亿资金，异地同业账户没有资金划转对象约束且较为隐蔽，票据贴现资金可以不受约束的流向非银行账户，因此只要到期按时还款便不会暴露风险，这样通过大量的银行同业账户一票多卖，有些票据中介大肆套取银行资金。 
　　就是在这种模式背景下发生了2016年1月的“票据变纸”案件，虽然说案件是由中介机构与工作人员内外勾结引起的，但究其原因是在异地同业账户“回买”操作过程中存在的操作管理漏洞。 
　　4.互联网+——票据理财模式 
　　随着互联网金融业务的迅猛发展，一些票据中介机构在服务上进行了创新，将票据业务与互联网平台进行了结合，开发了多样的互联网票据服务模式。 
　　票据见证：票据中介公司通过互联网搭建一个公开的票据转让平台，为转让双方在资金划转、票据背书等行为提供见证服务的一种模式。 
　　票据理财：通过互联网金融信息服务平台，融资企业提供票据作为质押物，委托银行或第三方托管机构进行票据托管和资金支付，向线上理财客户进行网络借贷的一种互联网信息服务模式，这种模式实际上是票据与P2P的一种结合。 
　　（二）目前票据中介存在的问题 
　　在以上模式中，中介服务存在的问题及引发的风险在不断暴露。
1.票据中介机构及从业人员良莠不齐，存在经营风险与道德风险 
　　目前我国票据经纪行业尚未形成统一的行业准入标准，内部业务流程与规章制度也尚未统一。相当多的票据中介机构缺乏良好的管理规范，从业人员以追求收益为目的，加之公司对内部操作风险控制不够重视，缺乏票据业务专业性的系统培训，而票据业务本身是一项专业性很强的工作，不熟悉操作流程或不认真执行操作流程都会加剧票据经营与道德风险。 
　　2.票据中介机构业务创新很快，合规与法律问题亟待解决 
　　票据中介机构的创新主要体现在经营模式和业务产品方面。经营模式上兴起了各种投资理财平台，这种模式创新了共享质权、二次质押等新鲜产品，但也出现了很多法律问题。 
　　以共享质权为例，虽然投资理财平台与投资人约定由平台或第三方代持质押票据，但在票据关系上，理财平台或第三方才是票据的实际质权人，一旦代理人破产，该质押票据将作为代理人资产进入破产清算，投资人权益无法得到相应保护。 
　　3.票据中介行为缺乏行之有效的监管 
　　目前票据中介机构的业务行为既没有行业自律组织进行约束也没有直接对口的外部监管机构进行监管，而票据中介行为本身具有很强的专业性，行为偏差具有隐蔽性，一般监管部门很难及时察觉，无法及时进行监管与给予纠正。 
　　（三）民间票据中介产生及问题滋生的社会因素 
　　1.交易价格的信息不对称传统纸票交易形成割裂的区域化市场，信息透明度的缺失提高了交易成本。 
　　在上海票交所成立以前，我国票据市场一直缺乏统一的报价与交易场所，各银行对同一企业或行业在授信、贴现与转贴现方面形成的价格并不统一、公开，在信息不对称的情况下，形成了割裂的区域性市场。一方面增加了参与者获取承兑企业真实情况的难度，同时票据交易需要实物交割，交易效率较低，询价成本一直居高不下。割裂的区域市场形成的利差是票据中介诞生及长期存在的根本性原因。 
　　2.企业信用评级制度与定价统一标准的缺失增加了信用风险 
　　我国信用评级体系尚未健全，不管是评级标准还是评级机构都未形成规范，而商业承兑汇票本质上是对商业企业信用的票据化，该信用只有在被广泛接受的情况下，票据的流通才会更加顺畅。目前，仅有少量核心企业与大型企业开具的具有真实贸易背景的商业承兑汇票可以通过贴现或质押等形式流转入银行，而广大中小企业不管实际履约能力是否足够，其开具的商业承兑汇票如无银行信用进行增信，很难被接受和进入流转，因此只能在民间中介机构之间进行流转。 
　　3.商票签发与解付环节缺乏有效的法律與制度规范 
　　商业承兑汇票由付款企业自主签发，在无银行核实信用进行增信的情况下，其签发总量的控制全靠企业财务部门自身的经营与专业水平，出于支付需要还有可能导致签发量超过实际交易金额，同时还存在大量融资票的签发，这些都可能导致商票的签发量超过实际生产经营能力和企业自身的资产负债水平。一方面为将来的到期解付埋下隐患，同时也直接引发一些票据中介“包装”票据的行为。在融资票的身份完全得到认可前，商票的“包装”就会一直存在市场空间。 
　　在解付环节，不同于银行承兑汇票，商业承兑汇票能否履约全靠商业企业自身的信用，目前并没有相关部门将其纳入监管，除了上市公司、大型国企会因舆论因素可以进行私力救济之外，其他企业违约成本较低，单纯的司法救济途径因地方政府因素、执行难等问题给票据持有者的维权带来种种困难。在这一环节，作为单纯的个体持有者，维权的时间与资金成本过高，反倒是广泛存在于民间的票据中介由于其具备较为健全的组织结构及风险管理意识，在风险防范与维权手段上比较多样化，信息网络比较通畅，维权效果相对较好。如何能有效的收集与使用票据中介机构之间的信息，建立多样化的、多层次的票据信息网对于整个商票的发展具有重大意义。 
　　总之，民间票据中介其产生、存在及问题的滋生并不是单纯由行业或个体原因造成的。是多种社会因素共同作用的结果。问题的解决也不能只从行业或个案入手。系统的解决滋生问题的社会环境，内外部加以规范和引导才是解决问题、促进商票行业发展的关键。 
　　三、未来的发展方向 
　　（一）专业分工明确，业务灵活多样 
　　商业承兑汇票市场，由于参与主体的类型、需求、交易品种的不同，对商业承兑汇票的应用场景有很大区别。因此，未来的商业承兑汇票市场会以上海票交所为中心，形成一个多层级、多元化的市场。 
　　1.以参与主体优势进行区分，形成专业分工 
　　上海票据交易中心将主导票据贴现市场、二级交易市场中的转贴现、回购、再贴现、资管等票据产品的交易。交易主体为大型核心企业财务公司、银行、金融机构、资管产品等机构投资者。平台将立足于全面及时的收集交易数据及数据处理，公布、引导机构投资者基于其专业素养及对承兑企业的专业评价，进行价值发现，对票据价格作出准确的预判并作出合理的交易决策。票据经纪公司、行业票交所等形成的子市场将成为非核心企业产业链条的中小企业及非金融机构投资者的投资平台。平台将更注重投资者的宣传教育，将票据价格信息、估值方法及企业信用评级等信息进行传导，同时利用更加周到的服务，增强与普通投资者的黏性，另外更加注重交易匹配模式的创新升级。 
　　2.以服务对象的差异进行区分，形成专业化分工 
　　围绕核心大企业的商业信用提供多样化的票据产品与服务已成为票据领域很多参与者的共识。核心大企业的商业信用具有较强的辨析度、认可度，在商业承兑汇票的推广上具有很强的示范效用。但同时中小企业融资难相对于大型核心企业而言问题更为严重。单纯依赖中小企业使用核心大企业商票进行支付和融资仍具有约束性。如何将大企业的信用效用向外扩散，如何让中小型企业也可以逐步走上依靠自身信用进行融资的道路，是我们必须考虑的问题。 
　　在服务模式上，可以进行如下分工：
第一，围绕核心企业开展信用的盘活，以上海票据交易中心为平台，对核心企业供应链金融中所有的票据签发、承兑环节进行登记，在总量规模上进行公布，并监测单张票据其流转、交易及到期兑付情况的数据，以增加商票签发与承兑、市场流通环节、兑付环节的透明度。便于参与各方的风险评估与风险控制。 
　　第二，非核心企业的中小型企业，且并未在核心企业的供应链中，一方面因信用无法得到广泛认可，所开商票不具备流通的市场环境，另一方面暂时无法通过上海票交所获得较为透明、公开的商票价格信息。则可以通过民间票据中介机构的经纪行为重新定义自己的支付与理财方式，既可以参与核心企业商票的流通环节，也可以构建自己的商票流通管理方案。可以借由核心企业的信用为企业获得较低价格的资金，还可以通过背书后的解付或回购式贴现行为增加自身信用评级，以期在未来通过自身信用获得价格更为低廉的资金。 
　　（二）业务合规发展，票据中介专注于经纪业务 
　　票据中介的服务应充分利用互联网向专注于信息咨询、规范的货币经纪业务平台转型发展。 
　　首先，在服务实体企业客户层面，做深做透各类信息咨询类服务。如凭借其掌握的丰富的资金端价格信息为中小企业的供应链支付环节与理财服务提供信息支撑，帮助中小企业降低资金成本，提高资金收益。 
　　第二，在服务银行机构客户层面，一方面可增加对票据研究领域的投入或与研究机构进行合作，制定客观的客户评级指标体系，在获得银行、资管产品等金融机构或金融产品的认可下，利用这一体系对中小企业客户进行评价分级，向银行等金融机构客户推荐不同评级的中小企业办理保贴等业务，提高商票流动性，在金融机构或金融产品与中小企业之间搭建桥梁，以客观的市场数据与评价为双方提供票据产品方案及票据运营策略。 
　　第三，结合自身定位，提供信息通道，披露多渠道票据交易业务数据，对市场数据形成补充。也可通过技术研发，以企業财务状况及市场供求情况为基础，着力传导与构建票据价值估值指标体系。便于参与者及时掌握票据市场信息，有利于票据市场估值体系的建设与健全，更好的对商业企业的信用进行价格发现与传导。 
　　第四，为中小微企业和家庭居民提供更为便捷与灵活的票据融资与理财等金融信息服务，推进票据资产类业务在市场中的接受度。充分发挥民间资本的作用，响应国家政策，引导民间资本向实体经济规范流动。 
　　（三）行业内外部共同约束，实现规范发展 
　　第一，以现有的票据行业研究院为基础成立票据行业专业委员会，制定行业行为守则，规范行业业务行为。 
　　第二，以银保监会牵头设立票据市场监管部门，制定全面系统的市场规范，对市场参与者的行为框架进行界定，为票据经纪机构的准入与退出做好制度准备。 
　　第三，建立票据经纪机构的准入与退出机制。 
　　首先是规范票据经纪公司的准入门槛，对注册资本金、股东身份以及公司治理结构上进行要求，通过较为严格的准入门槛，加强票据经纪公司的管理与专业水平，减少不规范行为发生的几率。 
　　同时，支持规范的票据中介机构申请票据经纪牌照，并通过登记对票据经纪机构的营业范围加以明确。允许获得资格的票据经纪公司以合格投资者的身份参与票交所的业务活动，使其充分发挥价格传导作用，为票据交易的标准化、透明化作出贡献。 
　　最后，根据实际操作业务对现有票据中介机构进行分类，符合实际从事票据经纪业务、具备从事经纪业务条件的中介机构给予认可，对于不符合的中介机构引导其退出经纪业务市场，在工商登记注册业务范围加以明确界定与区分。 
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