【摘 要】 文章从概念出发，基于已有文献，通过构建数学模型，解析商誉的构成和计量，为解决商誉的确认、计量和报告问题提供建设性意见。研究发现：采用间接法计量商誉时，其经济含义既包含会计学意义上的“商誉”，也包含财务学意义上的控制权溢价，还包含经济学意义上的议价能力差异;商誉的初始计量存在没有实体或合同与之对应的问题;后续计量既存在重复计算利润的问题，又存在商誉附着于实体或合同形成资产组组合进行减值的问题。这使得商誉的计量存在矛盾，文章针对上述矛盾提供了解决方案。后续研究尚需通过个案发现商誉处理的具体问题，还需要大样本研究发现商誉的计量规律，为完善商誉的会计处理提供证据支持。 
　　【关键词】 商誉概念; 商誉计量; 理论模型; 理论分析; 解决方案 
　　【中图分类号】 F230  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2019）04-0006-06 
　　近年来，随着兼并收购事项的发生，商誉问题，特别是大额商誉的处理成为关注的焦点问题。反映在企业资产负债表上的商誉是体现企业超额获利能力的一项资产，按照这一逻辑，商誉的减值应理解为企业调低了其未来超额获利能力。那么为什么在合并后，企业会调低预期、进行商誉减值？这需要在理论上对商誉做进一步的研究。本文从商誉的定义出发，在回顾已有文献的基础上，解析商誉的构成及其计量，为解决商誉的确认、计量和报告问题提供建设性意见。 
　　目前，我国没有具体的会计准则规范商誉问题，也没有正式的商誉定义。《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第一款规定：“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，并且进一步规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金額计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。”从上述规定中可以看出：一方面，商誉的初始计量涉及合并成本和被购买方可辨认净资产公允价值的份额两个要素，它们之间的差额就是会计计量的商誉金额;另一方面，商誉的后续计量主要涉及商誉减值，遵循一般资产减值的程序，即在每年年度终了进行减值测试，如果低于账面价值，应结合相关资产组或者资产组组合进行减值处理（《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条、二十四条、二十五条）。 
　　已有文献研究了商誉定义、商誉计量的影响因素与经济后果以及商誉的价值相关性问题，为商誉的确认、计量和报告提供了理论基础和经验证据。但文献很少涉足计量商誉的两个要素之一——合并成本的计量过程，本文以此为突破口，从商誉的定义出发，分解商誉的计量过程，分析合并成本的形成机制，进一步研究商誉的计量问题。 
　　本文的主要贡献有： 
　　第一，从理论上进一步分解了“商誉”的构成。根据Feltham et al.[1]的剩余收益模型（Residual Income Model，RIM）：某个时点t的企业价值PAt由两部分组成：（1）bvt：净资产的账面价值;（2）gt：未来非正常盈余的期望现值，即商誉。变形可得gt=PAt-bvt，这样商誉即为企业价值与净资产账面价值的差额。然而，现实中企业价值的取得常常是合并方与被合并方谈判的产物，这使得合并对价与净资产公允价值之差形成的“商誉”会含有其他成分。 
　　第二，提供了商誉后期计量的备择方案。由于合并成本是一个价格谈判过程，这使得合并成本和被购买方可辨认净资产公允价值的份额之间的差额并不完全符合商誉概念。因此，理解商誉的构成后，一方面可以更好地完善会计准则，另一方面也可以为改进商誉的实务处理方法提供参考。 
　　一、文献回顾 
　　已有文献研究了商誉定义、商誉计量的影响因素与经济后果以及商誉的价值相关性问题，为商誉的确认、计量和报告提供了理论基础和经验证据。 
　　早在20世纪初，已有文献提出：商誉是企业未来超额盈利的现值[2-4]，但未来超额盈利和折现率的不可观测性令商誉的计量成为“阿喀琉斯之踵”;亨德里克森等[5]逐步解决了商誉的计量问题，前者从三方面解释了商誉：（1）商誉是对企业好感的价值;（2）商誉是企业预期的未来利润超过不包括商誉投资所得回报部分的价值;（3）商誉是反映企业价值超过企业有形或无形资产价值差价的总计价账户。这些解释，尤其是第三方面的解释为计量商誉奠定了理论基础;Feltham et al.[1]在其剩余收益模型（RIM）中提出：某个时点t的企业价值PAt由两部分组成：（1）bvt，净资产的账面价值;（2）gt，企业未来超额利润的期望现值，即商誉，由此可得：PAt=bvt+gt，将该式变形可得：gt=PAt-bvt。因此，商誉就是企业价值减去企业净资产账面价值的差额，这将亨德里克森等[5]中第三方面的解释进一步清晰化。实务当中，PAt可以用合并成本表示，bvt可以用可辨认净资产公允价值的份额表示，即可根据表达式gt=PAt-bvt来计算商誉。 
　　在商誉的处理上，权益结合法取消后（SFAS 141），美国在2001年颁布了第142号准则公告《商誉和无形资产》（SFAS 142），其中规定：通过并购取得的商誉不再进行分期摊销，但每年应定期在报告单元层次上进行减值测试。由于减值测试并无真实的市场交易基础，因此商誉减值可能伴生的机会主义行为引发了很多关注[6-7]：例如有文献发现了存在商誉减值机会主义的公司通过游说国会以获得SFAS 142的通过的证据[8];也有文献发现商誉的减值常常与债务的违约成本相联系[9]，而且经理人会通过推迟商誉减值进行盈余管理[10]。Li et al.[11]的研究显示：SFAS 142导致了高商誉确认和后期减值问题，经理人利用SFAS 142提供的机会推迟商誉减值，从而暂时推高了公司的盈余和股价。 
　　我国也有文献讨论了外购商誉和自创商誉的问题。葛家澍[12]介绍美国关于自创商誉和外购商誉问题时，提出了“收购公司的成本超过被收购公司净资产的公允价值的差额”是否符合资产的定义这一问题。关于外购商誉，有文献进一步指出：各国会计准则中的“合并商誉”与并购过程中目标企业的商誉相距甚远，实质上只是合并价差，并不能代表商誉，因而主张以摊销法处理合并价差问题[13-14];关于自创商誉，有文献提出：同外购商誉一样，自创商誉也是能够为企业带来未来经济利益的一种无形经济资源，基本符合确认的条件，主张确认和计量自创商誉。但自创商誉具有特殊性，因此建议将自创商誉作为永久性资产进行披露，同时进行减值评估[15]。
许家林[16]对中外八十年的商誉文献回顾中曾提出商誉会计可否进行实证研究的问题，2007年与国际趋同的准则体系开始推行后，我国学术界开始对商誉的实证研究，这类研究主要集中于影响计量商誉的因素、商誉计量的经济后果和商誉的价值相关性三方面。在影响计量商誉的因素方面，文献发现：以发行股份为对价的交易制度会导致商誉的高估，因此需要加强对商誉的信息披露[17];文献也发现：上市公司的并购商誉从总体上带来了超额收益，但存在商誉的后续减值不充分的迹象[18]，而且商誉减值一般滞后一到两年，是盈余管理的平滑动机和洗大澡动机导致了商誉的减值[19]。在商誉计量的经济后果方面，文献发现：商誉不仅影响公司业绩，表现为提升公司当期的业绩，降低公司未来期间的业绩[20];它也影响债务资本，并购商誉的确认金额与债务融资成本显著负相关，商誉减值金额与债务融资成本显著正相关[21];它还影响分析师的预测，降低分析师盈余预测的准确度，提高分析师盈余预测的分歧度[22];而且商誉也会影响审计收费，相对于没有商誉的公司，有商誉的公司的审计费用明显上升，而且计提了不可核实的商誉减值的公司增加了更多的审计费用[23]。在商誉的价值相关性研究方面：文献发现了负商誉与股价和超额回报是负相关关系的证据[24];也发现了商誉减值与股价和股票收益负相关关系的证据，这种负相关关系在亏损公司的价值相关性较低，在内部控制质量和审计质量高的公司的价值相关性较高[22];而最近的文献则找到了商誉加剧股价崩盘风险的证据[25]。 
　　综上所述，商誉的研究成果丰硕，为商誉的确认、计量和报告提供了理论基础和经验证据。但已有文献较少涉足间接法商誉的构成和计量问题：杜兴强等[14]从确认的角度研究了商誉的构成问题，将商誉分为确认商誉（RG）和不可确认的商誉（NRG）两个部分，前者又包括合并商誉（CPG）和因并购得以显性化的商誉（IG），后者又包括未确认的资产与负债（NRA-NRL）、估价偏差（ERRORS）和代理问题产生的过度自信损失（AGENCY）;他们进一步分析认为：当前外购商誉（PG）除了应确认的商誉（RG）之外，部分NRG不能够确认为商誉的组成部分。 
　　2017年10月，国际会计准则理事会会议上提出了商誉及其减值的两种建议方案，即采用单一的可回收金额确定方法和引入“净空高度法”（Headroom Approach）或者“更新的净空高度法”（Updated Headroom Approach） 确定商誉减值损失[26]。那么作为一项资产，商誉在理论上应该如何计量？实务当中为什么要采用间接计量方法，这一间接计量方法在逻辑上是否与商誉的经济含义一致？应该如何从商誉的经济含义上改进商誉的计量？这仍是需要进一步研究的问题。 
　　本文以此为突破口，从商誉的概念和计量商誉的操作过程——特别是商誉的两个要素之一——合并成本的计量过程出发，进一步研究商誉的计量问题。 
　　商誉表示公司利润扣除资本成本后的贴现值。因此，某个时点t的公司价值可以表示为：PAt=bvt+gt，某个时点t的公司价值PAt由两部分组成：（1）bvt：净资产的账面价值;（2）gt：商誉，表示公司未来剩余利润的贴现值，也是公司超额获利能力的贴现值。 
　　将PAt=bvt+gt变形，则gt=PAt-bvt，即可获得商誉的计算方法。实务中，发生兼并收购事项时，收购价格作为PAt的体现，净资产的公允价值作为bvt的体现，以购买价格与被合并方净资产公允价值之间的差额间接实现商誉的计量。 
　　（二）差额“gt=PAt-bvt”的构成 
　　从数学上而言，从PAt=bvt+gt变为gt=PAt-bvt，是恒等变形，无先后顺序;但实务中，以gt=PAt-bvt间接计量商誉是一个数据输入过程，有先后顺序。被购买方可辨认净资产公允价值bvt，可以通过《企业会计准则第39号——公允价值计量》评估获得，而前者PAt则通过市场价格获得，该价格除包含商誉外，还会有两种伴生现象： 
　　1.控制权溢价 
　　在收购兼并等财务活动中，存在一种现象：在超过一定股权比例后，当公司收购的股票数量越多，可能收购价格平均到单张股票的价格会越高①。例如收购前某公司对另一公司持股比例达到49%，当公司要继续收购2%，使得持股比例达到51%时，这2%的股票收购价格会显著高于其他持股比例时的收购价格，财务上一般将这种现象解释为收购方为获得被收购方的控制权而付出的溢价。这种情况下，合并成本中既包含了商誉，也包含了控制权溢价，按照“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”计算的商誉与控制权溢价混同于差额中无法分离。因此，该情境下的“商誉”，并非真正意义上的商誉。 
　　双方平均分配总效用。但现实中双方的议价能力存在差别，能力较强的一方将会取得更多的效用。因此，最后形成的价格p将偏离■×（p+p）： 
　　若需求方的议价能力强，需求方只需让供给方的效用大于0，则均衡价格p会接近p;若供给方的议价能力强，供给方只需让需求方的效用大于0，则均衡价格p会接近p。 
　　（3）企业合并中的收购价格 
　　将上述分析用于企业合并的收购价格形成过程，收购价格也是一个谈判过程，价格高低取决于合并方和被合并方股东的议价能力，其结果也将是议价能力强的一方获得较大效用。此时，合并成本中既包含了商誉，也包含议价能力差异，而且“买方对合并成本大于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允价值份额的差额”计算所得的商誉与议价能力差异混同于差额中也无法分离。因此，该情境下的“商誉”，也非真正意义上的商誉。 
　　（4）“商誉”的构成 
　　通过以上分析可以发现：“合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”既包含会计意义上的商誉，也包含财务意义上的控制权溢价，还包含经济意义上的议价能力差异。
如图3所示，在数量上，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（“商誉”）=商誉+控制权溢价+议价能力的差异。图3中的三个部分是理论抽象的结果，现实中，这三个部分混同于合并对价中，无法实现分离。 
　　三、商誉计量的改进 
　　本部分根据上文对“商誉”结构的解析，继续分析商誉计量存在的问题，并提出备择的解决方案。 
　　（一）商誉计量存在的问题 
　　诚如前文所述，由于在商譽、控制权溢价和议价能力差额间无法实现分离均衡（Separating Equilibrium），也很难切断三者之间千丝万缕的联系②，因此只能根据混同均衡（Pooling Equilibrium）的原理，对差额部分进行整体处理。《企业会计准则第20号——企业合并》将差额部分全部计入商誉进行处理，在后续计量时，不进行摊销但结合资产组或资产组组合进行减值。但上述处理方法，有待商榷： 
　　1.初始计量 
　　初始计量时，现行准则将商誉单独列示于资产负债表中。这种处理方法理论上有两处地方值得探讨： 
　　（1）商誉在企业内并无相应的实体和合同相对应。单独列示于资产负债表的项目，在现实中都有实体型资产或者合同型资产与之相应，而商誉则没有相应的实体或合同与之相应，这使得商誉的计量缺乏一个账实相符的基础。 
　　（2）商誉在企业会出现重复计量的现象。如前文所述，自创商誉虽未出现于财务报表的单个项目中，但会体现于企业的产品溢价和成本优势中，从而会在企业持续经营的过程中随会计期间渐次体现于财务报表的某些项目中。将商誉单独计量出来以后，企业的超额利润仍会渐次表现于财务报表中，这样就会出现重复计量现象，削弱会计信息的可靠性。 
　　2.后续计量 
　　后续计量时，现行准则的处理是商誉不摊销但结合资产组或资产组组合进行减值。这种处理方法也有两处地方值得探讨： 
　　（1）商誉需要摊销。根据前文表达式 
　　gt=■■=■■ 
　　在后面的n期中，经过一期以后，过去一期的超额利润已实现，因此确认gt的值会随着时间的推移而逐渐变小。只提减值准备的处理方法，不能体现商誉价值的渐次实现过程，如果企业不提减值准备，会令其投入产出的计算不合理，从而重复计量商誉，丧失盈余信息的可靠性。因此，对商誉只提减值准备而不摊销并不合理。 
　　（2）商誉减值时的处理。商誉在后续计量阶段，按照《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条的规定，“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合”。这说明在后续计量阶段，能够按照一定的标准将“商誉”分离，分摊至相关的资产组或资产组组合。因此，在这种情况下，商誉有了具体的附着对象。显然，在初始计量和后续计量上，商誉在处理理念上存在矛盾。 
　　（二）改进方法 
　　根据以上分析可以发现：商誉的初始计量中存在没有实体或合同与之对应和重复计量问题，商誉的后续计量既存在不摊销损害可靠性，也存在减值时需要归入相关资产组或资产组组合问题。本文提出两种方案改进上述问题： 
　　1.继续单独确认商誉，但需要摊销，也需要进行减值。在这种情况下，由于初始计量时，单独确认了商誉，出现于报表中，这时的商誉和企业的一般资产并无二致，是作为生产要素投入而产生未来经济利益的经济资源。因此，其处理同其他资产，在存续期内进行摊销，期末进行减值测试，进行减值处理。这样做，能够解决商誉的重复计量问题，其缺陷在于：商誉并无实体或合同与之对应，它仅显示于账面之上，而且商誉不具备独自产生现金流的能力。因此，其摊销和减值都会存在主观判断，使商誉信息损失一定的客观性。 
　　2.不再单独确认商誉，而在合并时将商誉的价值分配计入相关的资产组或资产组组合，后续计量时对这些资产组或资产组组合进行摊销或减值。按照《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条的规定，在减值的实际操作中，可以将商誉直接分摊至相关的资产组或资产组组合，从而解决初始计量时商誉没有实体或合同相对应的问题，使得商誉有了具体的附着对象;后续计量时，直接对这些资产组或资产组组合进行摊销和减值，由于超额利润会在企业持续经营的过程中随会计期间渐次体现于财务报表的某些项目中，这样避免了商誉的重复计量，也反映了企业投入产出的过程。其缺陷在于：如何将商誉分割与资产或资产组对应仍存在一定的主观性。 
　　四、研究结论与局限性 
　　（一）研究结论 
　　1.理论上，采用间接法计量商誉时，依据差额计算而得的“商誉”，其经济含义超出了真正意义的商誉。“合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”既包含会计学意义上的商誉，也包含财务学意义上的控制权溢价，还包含经济学意义上的议价能力差异。 
　　2.实务中，商誉的初始计量和后续计量方法存在一定的矛盾。商誉的初始计量中存在没有实体或合同与之对应的问题;商誉的后续计量既存在不摊销导致的重复计算利润信息问题，又存在通过资产组或资产组组合分摊商誉进行减值的问题，其中后者与初始计量中商誉没有实体或合同与之对应存在矛盾。 
　　（二）局限性 
　　本文从规范意义上对商誉的概念和计量进行了分析研究，但尚缺乏相应的实证研究。后续研究中，需要在厘清商誉经济含义的基础上，一方面从案例剖析中发现涉及到商誉处理的具体相关问题，另一方面在大样本研究中发现商誉的计量规律，为完善商誉的会计处理提供证据支持。 
　　五、结语 
　　本文从商誉的定义出发，通过建立计量模型研究了商誉的构成及其计量问题。研究结论认为：按照间接法计算的“商誉”既包含会计学意义上的商誉，也包含财务学意义上的控制权溢价，还包含经济学意义上的议价能力差异，在初始计量和后续计量时存在一定的矛盾，只减值而不摊销的计量方法也不能反映商誉的经济实质。本文根据上述结论提出了解决商誉计量的备择方案，后续研究仍需在理论的指导下，进行严密的研究设计，进一步理解商誉的经济含义，完善商誉的会计计量。●
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